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(UmwG)
Umwandlungsgesetz

Ausfertigungsdatum: 28.10.1994

Stand: Zuletzt geändert durch Art. 1 G v. 19.12.2018 I 2694

Inhaltsübersicht
Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen
§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
Zweites Buch Verschmelzung
§ 2 Arten der Verschmelzung
§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
§ 4 Verschmelzungsvertrag
§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 6 Form des Verschmelzungsvertrags
§ 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags
§ 8 Verschmelzungsbericht
§ 9 Prüfung der Verschmelzung
§ 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§ 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer
§ 12 Prüfungsbericht
§ 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag
§ 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§ 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 16 Anmeldung der Verschmelzung
§ 17 Anlagen der Anmeldung
§ 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers
§ 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
§ 20 Wirkungen der Eintragung
§ 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge
§ 22 Gläubigerschutz
§ 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten
§ 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers
§ 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger
§ 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§ 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers
§ 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers
§ 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag
§ 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§ 31 Annahme des Angebots
§ 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§ 33 Anderweitige Veräußerung
§ 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§ 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts
§ 36 Anzuwendende Vorschriften
§ 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers
§ 39 Ausschluß der Verschmelzung
§ 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 41 Verschmelzungsbericht
§ 42 Unterrichtung der Gesellschafter
§ 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 44 Prüfung der Verschmelzung
§ 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter
§ 45a Möglichkeit der Verschmelzung
§ 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages
§ 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner
§ 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 45e Anzuwendende Vorschriften
§ 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 47 Unterrichtung der Gesellschafter
§ 48 Prüfung der Verschmelzung
§ 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
§ 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen
§ 52 Anmeldung der Verschmelzung
§ 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals
§ 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§ 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
§ 56 Anzuwendende Vorschriften
§ 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 58 Sachgründungsbericht
§ 59 Verschmelzungsbeschlüsse
§ 60 Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§ 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 62 Konzernverschmelzungen
§ 63 Vorbereitung der Hauptversammlung
§ 64 Durchführung der Hauptversammlung
§ 65 Beschluß der Hauptversammlung
§ 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals
§ 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung
§ 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§ 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
§ 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs
§ 71 Bestellung eines Treuhänders
§ 72 Umtausch von Aktien
§ 73 Anzuwendende Vorschriften
§ 74 Inhalt der Satzung
§ 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§ 76 Verschmelzungsbeschlüsse
§ 77 (weggefallen)
§ 78 Anzuwendende Vorschriften
§ 79 Möglichkeit der Verschmelzung
§ 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft
§ 81 Gutachten des Prüfungsverbandes
§ 82 Vorbereitung der Generalversammlung
§ 83 Durchführung der Generalversammlung
§ 84 Beschluß der Generalversammlung
§ 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 86 Anlagen der Anmeldung
§ 87 Anteilstausch
§ 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen
§ 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung
§ 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
§ 91 Form und Frist der Ausschlagung
§ 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste
§ 93 Auseinandersetzung
§ 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
§ 95 Fortdauer der Nachschußpflicht
§ 96 Anzuwendende Vorschriften
§ 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger
§ 98 Verschmelzungsbeschlüsse
§ 99 Möglichkeit der Verschmelzung
§ 100 Prüfung der Verschmelzung
§ 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung
§ 102 Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 103 Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 104 Bekanntmachung der Verschmelzung
§ 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen
§ 105 Möglichkeit der Verschmelzung
§ 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 107 Pflichten der Vorstände
§ 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes
§ 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
§ 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung
§ 113 Keine gerichtliche Nachprüfung
§ 114 Anzuwendende Vorschriften
§ 115 Bestellung der Vereinsorgane
§ 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen
§ 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
§ 118 Anzuwendende Vorschriften
§ 119 Bekanntmachung der Verschmelzung
§ 120 Möglichkeit der Verschmelzung
§ 121 Anzuwendende Vorschriften
§ 122 Eintragung in das Handelsregister
Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften
§ 122c Verschmelzungsplan
§ 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
§ 122e Verschmelzungsbericht
§ 122f Verschmelzungsprüfung
§ 122g Zustimmung der Anteilsinhaber
§ 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
§ 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
§ 122k Verschmelzungsbescheinigung
§ 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung
§ 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union
Drittes Buch Spaltung
§ 123 Arten der Spaltung
§ 124 Spaltungsfähige Rechtsträger
§ 125 Anzuwendende Vorschriften
§ 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags
§ 127 Spaltungsbericht
§ 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen
§ 129 Anmeldung der Spaltung
§ 130 Eintragung der Spaltung
§ 131 Wirkungen der Eintragung
§ 132 (weggefallen)
§ 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§ 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen
§ 135 Anzuwendende Vorschriften
§ 136 Spaltungsplan
§ 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung
§ 138 Sachgründungsbericht
§ 139 Herabsetzung des Stammkapitals
§ 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
§ 141 Ausschluss der Spaltung
§ 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung, Spaltungsbericht
§ 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung
§ 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§ 145 Herabsetzung des Grundkapitals
§ 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
§ 147 Möglichkeit der Spaltung
§ 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
§ 149 Möglichkeit der Spaltung
§ 150 Möglichkeit der Spaltung
§ 151 Möglichkeit der Spaltung
Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns
§ 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger
§ 153 Ausgliederungsbericht
§ 154 Eintragung der Ausgliederung
§ 155 Wirkungen der Ausgliederung
§ 156 Haftung des Einzelkaufmanns
§ 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
§ 158 Anzuwendende Vorschriften
§ 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§ 160 Anmeldung und Eintragung
Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen
§ 161 Möglichkeit der Ausgliederung
§ 162 Ausgliederungsbericht
§ 163 Beschluß über den Vertrag
§ 164 Genehmigung der Ausgliederung
§ 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
§ 166 Haftung der Stiftung
§ 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften
§ 168 Möglichkeit der Ausgliederung
§ 169 Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsbeschluß
§ 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
§ 171 Wirksamwerden der Ausgliederung
§ 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses
§ 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Viertes Buch Vermögensübertragung
§ 174 Arten der Vermögensübertragung
§ 175 Beteiligte Rechtsträger
§ 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§ 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen
§ 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§ 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften
§ 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§ 181 Gewährung der Gegenleistung
§ 182 Unterrichtung der Mitglieder
§ 183 Bestellung eines Treuhänders
§ 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften
§ 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung
§ 186 Anzuwendende Vorschriften
§ 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung
§ 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§ 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Fünftes Buch Formwechsel
Erster Teil Allgemeine Vorschriften
§ 190 Allgemeiner Anwendungsbereich
§ 191 Einbezogene Rechtsträger
§ 192 Umwandlungsbericht
§ 193 Umwandlungsbeschluß
§ 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
§ 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses
§ 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften
§ 198 Anmeldung des Formwechsels
§ 199 Anlagen der Anmeldung
§ 200 Firma oder Name des Rechtsträgers
§ 201 Bekanntmachung des Formwechsels
§ 202 Wirkungen der Eintragung
§ 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§ 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers
§ 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§ 207 Angebot der Barabfindung
§ 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§ 209 Annahme des Angebots
§ 210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
§ 211 Anderweitige Veräußerung
§ 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§ 213 Unbekannte Aktionäre
Zweiter Teil Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften
§ 214 Möglichkeit des Formwechsels
§ 215 Umwandlungsbericht
§ 216 Unterrichtung der Gesellschafter
§ 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 219 Rechtsstellung als Gründer
§ 220 Kapitalschutz
§ 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter
§ 222 Anmeldung des Formwechsels
§ 223 Anlagen der Anmeldung
§ 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
§ 225 Prüfung des Abfindungsangebots
§ 225a Möglichkeit des Formwechsels
§ 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner
§ 225c Anzuwendende Vorschriften
Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften
§ 226 Möglichkeit des Formwechsels
§ 227 Nicht anzuwendende Vorschriften
§ 228 Möglichkeit des Formwechsels
§ 229 (weggefallen)
§ 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 231 Mitteilung des Abfindungsangebots
§ 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 235 Anmeldung des Formwechsels
§ 236 Wirkungen des Formwechsels
§ 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
§ 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß, Gesellschaftsvertrag
§ 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz
§ 246 Anmeldung des Formwechsels
§ 247 Wirkungen des Formwechsels
§ 248 Umtausch der Anteile
§ 249 Gläubigerschutz
§ 250 Nicht anzuwendende Vorschriften
Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft
§ 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 254 Anmeldung des Formwechsels
§ 255 Wirkungen des Formwechsels
§ 256 Geschäftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder
§ 257 Gläubigerschutz
Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften
§ 258 Möglichkeit des Formwechsels
§ 259 Gutachten des Prüfungsverbandes
§ 260 Vorbereitung der Generalversammlung
§ 261 Durchführung der Generalversammlung
§ 262 Beschluß der Generalversammlung
§ 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 264 Kapitalschutz
§ 265 Anmeldung des Formwechsels
§ 266 Wirkungen des Formwechsels
§ 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber
§ 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien
§ 269 Hauptversammlungsbeschlüsse, genehmigtes Kapital
§ 270 Abfindungsangebot
§ 271 Fortdauer der Nachschußpflicht
Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine
Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften
§ 272 Möglichkeit des Formwechsels
Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft
§ 273 Möglichkeit des Formwechsels
§ 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 275 Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 277 Kapitalschutz
§ 278 Anmeldung des Formwechsels
§ 279 (weggefallen)
§ 280 Wirkungen des Formwechsels
§ 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber, Veräußerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 282 Abfindungsangebot
Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft
§ 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 284 Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 286 Anmeldung des Formwechsels
§ 287 (weggefallen)
§ 288 Wirkungen des Formwechsels
§ 289 Geschäftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder
§ 290 Abfindungsangebot
Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§ 291 Möglichkeit des Formwechsels
§ 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung
§ 293 Beschluß der obersten Vertretung
§ 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§ 295 Kapitalschutz
§ 296 Anmeldung des Formwechsels
§ 297 (weggefallen)
§ 298 Wirkungen des Formwechsels
§ 299 Benachrichtigung der Aktionäre, Veräußerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 300 Abfindungsangebot
Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts
§ 301 Möglichkeit des Formwechsels
§ 302 Anzuwendende Vorschriften
§ 303 Kapitalschutz, Zustimmungserfordernisse
§ 304 Wirksamwerden des Formwechsels
(XXXX) §§ 305 bis 312 (weggefallen)
Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder
§ 313 Unrichtige Darstellung
§ 314 Verletzung der Berichtspflicht
§ 314a Falsche Angaben
§ 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
§ 316 Zwangsgelder
Siebentes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften
§ 317 Umwandlung alter juristischer Personen
§ 318 Eingeleitete Umwandlungen. Umstellung auf den Euro
§ 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten
§ 320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969
§ 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
§ 322 Gemeinsamer Betrieb
§ 323 Kündigungsrechtliche Stellung
§ 324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
§ 325 Mitbestimmungsbeibehaltung